Indesit sarà di Whirlpool

Whirlpool Corporation e Fineldo spa comunicano di aver sottoscritto un accordo per la cessione della partecipazione detenuta da Fineldo in Indesit Company S.p.A. Whirlpool ha inoltre sottoscritto con alcuni membri della famiglia Merloni accordi per l’acquisto delle azioni da essi detenute in Indesit. Ai sensi di tali accordi, Whirlpool acquisterebbe un numero complessivo di azioni rappresentanti il 66,8% dei diritti di voto in Indesit. Whirlpool allo stato intende finanziare questa operazione per cassa, insieme a finanziamenti bancari e il ricorso al mercato del debito statunitense e internazionale, a seconda della tempistica del closing e delle condizioni di mercato. L’acquisizione del controllo di Indesit è soggetta all’autorizzazione del Tribunale di Ancona e delle autorità antitrust ed è previsto che venga conclusa entro la fine del 2014.

“Ci aspettiamo che questa opportunità posizioni il nostro business europeo su un percorso di crescita e di continua creazione di valore insieme a una società di riconosciuto standing e affermata quale Indesit” ha affermato Jeff Fettig, presidente e chief executive officer di Whirlpool Corporation. “Whirlpool valuta i progetti di acquisizione basandosi su complementarietà strategica, creazione di valore per gli azionisti, e un elevato livello di fiducia nella propria capacità di portare a termine l’operazione. Riteniamo che questa acquisizione ci posizionerà in maniera ideale per una crescita sostenibile in un mercato altamente competitivo e sempre più globale quale quello degli elettrodomestici in Europa. Whirlpool ha dimostrato la propria capacità di creare sinergie e valore attraverso acquisizioni, e pertanto siamo fiduciosi che attraverso questa operazione potremo generare significativi rendimenti per i nostri azionisti e creare prodotti innovativi per i nostri clienti”.

“L’accordo annunciato oggi ha l’obiettivo di dotare Indesit di tutti gli strumenti per costruire un futuro solido e sostenibile”, ha affermato Gian Oddone Merli, amministratore delegato di Fineldo S.p.A. “Nel corso di un dialogo durato molti mesi, Whirlpool ha dimostrato di essere il partner giusto in grado di esprimere una progettualità che premi il percorso di crescita e di attenzione alla qualità che ha sempre caratterizzato Indesit. I benefici che Indesit trarrà da questo investimento sono molteplici, non ultimo la possibilità di permettere al proprio know- how e ai propri prodotti di raggiungere una scala davvero globale”.

“Ci attendiamo che questa operazione ci permetta di creare una società di elettrodomestici più efficiente in Europa, che possa creare maggior valore attraverso un miglior utilizzo delle risorse e una complementarietà di posizione geografica, prodotti, marchi e sistema distributivo” ha affermato Marc Bitzer, Presidente dell’area Nord America ed Europa, Medio Oriente e Africa (EMEA) di Whirlpool. “Prevediamo che l’acquisizione rafforzerà e sosterrà la nostra produzione europea e consentirà ai nostri prodotti di essere competitivi e di creare valore. La grande distribuzione e i consumatori in Europa trarranno vantaggio dalle maggiori efficienze dei nostri investimenti in innovazione e dalla leadership tecnologica, generata dalla combinazione delle forze di Whirlpool e di Indesit”.

 

In questa operazione, Whirlpool ha contemporaneamente sottoscritto accordi di compravendita di azioni (insieme, gli “Contratti di Compravendita”) con Fineldo per una partecipazione pari al 42,7% del capitale di Indesit (il “Contratto con Fineldo”), con alcuni membri della famiglia Merloni (i “Membri della Famiglia Merloni”, a destra Andrea, presidente della Indesit) per una partecipazione pari al 13,2% del capitale di Indesit (il “Contratto con la Famiglia Merloni”) e con la signora Claudia Merloni per una partecipazione pari al 4,4% del capitale di Indesit. Il totale della percentuale del capitale sociale di Indesit oggetto dei Contratti di Compravendita, pari al 60,4% del capitale sociale di Indesit, rappresenta il 66,8% dei diritti di voto in Indesit.

Il prezzo di acquisto ai sensi dei tre Contratti di Compravendita è pari a Euro 11,00/USD $15,06 per ogni azione di Indesit, per un prezzo totale di acquisto previsto pari a Euro 758 milioni/USD $1,038 miliardi. Ai sensi del Contratto con Fineldo, tuttavia, il prezzo di acquisto è soggetto a possibili aggiustamenti in aumento o in diminuzione pre-closing, calcolati in base alla media del debito netto consolidato di Indesit e del capitale netto circolante. Il prezzo di acquisto è basato sul debito netto medio di Indesit per l’esercizio 2013 (che sarà soggetto a verifica).

Gli accordi con Fineldo e la Famiglia Merloni

Ai sensi del Contratto con Fineldo e del Contratto con la Famiglia Merloni, i closing sono soggetti al preventivo rilascio delle necessarie autorizzazioni antitrust nella regione EMEA e da parte del Tribunale di Ancona (il quale ha competenza per l’autorizzazione alla vendita in ragione del regime di tutela a cui è sottoposto il Sig. Vittorio Merloni, azionista di controllo di Fineldo) e ad altre condizioni sospensive tipiche per questo genere di operazioni.

Ai sensi del Contratto con Fineldo e del Contratto con la Famiglia Merloni, le cessioni avranno luogo contemporaneamente e allo stato ci si attende che vengano concluse entro la fine del 2014. Fineldo e i Membri della Famiglia Merloni hanno concordato con Whirlpool di non iniziare, sollecitare, concludere o sottoscrivere con alcun altro soggetto alcuna operazione avente ad oggetto le azioni da essi detenute in Indesit fino alla data del closing come prevista dall’accordo o, se precedente, il 31 luglio 2015 (ovvero fino al 31 dicembre 2014, qualora il Tribunale di Ancona non dovesse autorizzare l’operazione con Whirlpool).

L’inadempimento da parte di alcuna delle parti al proprio obbligo di completare l’operazione o l’inadempimento da parte di Fineldo ai propri obblighi di esclusiva comporterà l’obbligo di corrispondere un importo pari a Euro 40 milioni/USD $54,8 milioni a titolo di penale, salvo il maggior danno.

Il contratto con Claudia Merloni

Il closing ai sensi del contratto per l’acquisto della partecipazione della Sig.ra Claudia Merloni, pari al 4,4% del capitale sociale di Indesit, non è soggetto ad autorizzazioni antitrust o dell’autorità giudiziaria. Il closing è previsto entro i prossimi cinque giorni lavorativi. Whirlpool ha concordato con Fineldo di non esercitare i diritti di voto connessi a tale partecipazione né di presentare alcuna lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione e/o del collegio sindacale di Indesit fino al closing relativo all’acquisto della partecipazione di Fineldo. Whirlpool ha inoltre convenuto che, qualora il closing relativo all’acquisto della partecipazione di Fineldo non si verifichi entro il 31 luglio 2015, essa rivenderà le azioni di Indesit entro i successivi due anni.

In seguito al closing relativo alla vendita delle partecipazioni di Fineldo e dei Membri della Famiglia Merloni, Whirlpool lancerà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su tutte le rimanenti azioni Indesit, ai sensi della legge italiana, offrendo per ogni azione di Indesit il prezzo più alto pagato da Whirlpool sulla base dei Contratti di Compravendita, che attualmente si prevede essere Euro 11,00/USD $15,06 per azione. Qualora il meccanismo di aggiustamento del prezzo dovesse comportare il pagamento di una somma maggiore per ogni azione al momento del closing del Contratto con Fineldo, questo maggior prezzo si applicherà anche all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria.